El privilegio de pertenecer a un Consejo de Administración y la responsabilidad de gobernar

En muchas entidades y empresas, pertenecer a un Consejo de Administración constituye un privilegio. Se asocia con prestigio, experiencia, confianza y capacidad de decisión. Sin embargo, detrás de esa distinción existe una responsabilidad que suele recibir menos atención: administrar intereses ajenos exige mucho más que asistir a reuniones, escuchar informes y votar.

Al parecer, todavía existe cierta confusión entre ocupar un asiento en la mesa y asumir las responsabilidades que ello conlleva. Lo primero requiere una designación; lo segundo, mucho más que estar presente.

Cabe preguntarse si puede considerarse transparente una organización cuyos órganos de decisión no conocen a fondo los asuntos sobre los que votan. Solemos reducir la transparencia empresarial a los estados financieros, las memorias y los informes de gestión. Sin embargo, existe otra dimensión, menos visible y quizá más decisiva, que comienza dentro del propio Consejo.

Es allí donde sus integrantes deben conocer la entidad, sopesar alternativas, detectar riesgos y evaluar las consecuencias de sus decisiones. Cumplir una agenda no demuestra que se haya ejercido una supervisión efectiva. Firmar un acta tampoco. La buena gobernanza se manifiesta, sobre todo, en la calidad de las deliberaciones.

Los Principios de Gobierno Corporativo del G20 y la OCDE, revisados en 2023, sitúan entre las responsabilidades fundamentales del Consejo la orientación estratégica, la supervisión de la dirección y la rendición de cuentas. Asimismo, destacan la importancia de que los consejeros actúen con diligencia, lealtad y pleno conocimiento de los asuntos sometidos a su consideración.

Aunque no les corresponde dirigir las operaciones cotidianas, sí deben asegurarse de que existan mecanismos adecuados para conocer el desempeño de la organización e identificar oportunamente sus riesgos. Recibir información es apenas el comienzo; comprenderla, contrastarla y solicitar explicaciones forma parte de las responsabilidades inherentes al cargo.

La distancia entre esos principios y su aplicación práctica merece atención. Una investigación del Rock Center for Corporate Governance de la Universidad de Stanford, realizada en 2016 entre 187 consejeros estadounidenses, encontró que apenas el 23 % consideraba que su Consejo era muy eficaz al ofrecer retroalimentación directa entre sus integrantes.

El estudio también identificó dificultades para expresar opiniones sinceras frente a la dirección y una tendencia a alcanzar consensos prematuros. Aunque sus resultados corresponden a una muestra y un período determinados, plantean una inquietud que conserva vigencia: ¿cuántas veces la cordialidad entre colegas termina sustituyendo el cuestionamiento que exige el cargo? Una convivencia admirable, ciertamente, pero poco útil cuando lo que está en juego es el patrimonio ajeno.

La encuesta de PwC sobre consejeros estadounidenses de 2026 ofrece cifras igualmente reveladoras. El 55 % de los participantes considera que al menos uno de sus compañeros debería ser reemplazado, mientras que el 81 % reconoce que sus respectivos consejos podrían cuestionar con mayor eficacia las estrategias presentadas por la dirección. A ello se añade que el 73 % entiende que los procesos de evaluación de sus consejos necesitan mejorar.

Se trata de apreciaciones de personas que participan directamente en esos órganos y conocen su funcionamiento. Lo llamativo es que quienes reconocen las deficiencias forman parte de las mismas mesas en las que estas persisten.

Las deficiencias de supervisión tampoco se limitan a las percepciones recogidas en encuestas. Este año se cumplen 25 años de la quiebra de Enron, cuyo Consejo de Administración estaba integrado por profesionales con amplia experiencia empresarial y conocimientos considerables en contabilidad y finanzas estructuradas.

Ese mismo Consejo aprobó tres dispensas a su código de conducta que permitieron al director financiero gestionar fondos que realizarían operaciones con la propia compañía.

En 2002, una subcomisión del Senado estadounidense concluyó que el Consejo había permitido, a sabiendas, operaciones fuera de balance que contribuían a presentar una imagen financiera más favorable de la empresa.

La subcomisión señaló, asimismo, que durante años los consejeros tuvieron ante sí numerosas señales de prácticas cuestionables por parte de la dirección y optaron por ignorarlas.

En determinadas circunstancias, las consecuencias de una supervisión deficiente pueden trascender los resultados financieros y comprometer incluso la seguridad de las personas.

El caso de Boeing constituye una referencia difícil de ignorar. Los accidentes de dos aeronaves 737 MAX, ocurridos en Indonesia y Etiopía entre 2018 y 2019, provocaron 346 muertes y desencadenaron una profunda crisis empresarial.

Posteriormente, accionistas de la compañía promovieron una demanda contra sus administradores por presuntos incumplimientos de sus deberes fiduciarios de supervisión.

Entre los aspectos examinados por un tribunal de Delaware figuraba la alegada ausencia de procedimientos adecuados para que el Consejo recibiera información sobre la seguridad de las aeronaves, uno de los riesgos más sensibles de su actividad. En septiembre de 2021, el tribunal permitió que las reclamaciones continuaran.

El proceso concluyó mediante un acuerdo aprobado en febrero de 2022, que contempló 237.5 millones de dólares a favor de Boeing y reformas de gobierno corporativo. El acuerdo no constituyó una sentencia definitiva que declarara responsables a los administradores.

El caso permite apreciar un problema frecuente en la gobernanza corporativa: los controles pueden existir formalmente sin que la información relevante llegue a quienes tienen la responsabilidad de supervisarlos.

Pensemos en los riesgos de solvencia de una entidad financiera, la seguridad operacional de una aerolínea, el cumplimiento ambiental de una empresa energética o la integridad de las contrataciones de una institución pública.

Cada actividad tiene particularidades que requieren vigilancia. Nadie espera que un consejero domine todos sus aspectos técnicos, pero sí que comprenda cuáles merecen especial atención, quién responde por ellos y qué medidas se adoptan cuando aparecen señales de alerta. Delegar la gestión no significa desentenderse de los resultados.

Aunque estas experiencias corresponden a distintas jurisdicciones, las responsabilidades que ponen de manifiesto no son ajenas a nuestro ordenamiento jurídico. En la República Dominicana, la Ley núm. 479-08, sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, establece deberes para los administradores, entre ellos actuar con lealtad y diligencia, y contempla su responsabilidad, según las circunstancias, por infracciones legales, faltas en la gestión y daños derivados de determinadas acciones u omisiones.

Estas disposiciones cobran especial importancia al examinar las consecuencias de una decisión adoptada sin la debida información o sin observar las obligaciones propias del cargo. Una designación puede representar el reconocimiento de una trayectoria profesional, pero también implica asumir deberes jurídicos cuyo alcance no desaparece por el carácter colegiado de las decisiones.

La calidad de la gobernanza corporativa difícilmente puede medirse por la cantidad de políticas adoptadas, la frecuencia de las reuniones o la extensión de los informes. Se aprecia, sobre todo, en la capacidad de quienes integran los órganos de administración para ejercer un juicio independiente, identificar riesgos y comprender las implicaciones de sus decisiones.

La verdadera prueba de transparencia ocurre mucho antes de publicar una memoria anual: cuando alguien pregunta qué riesgos no estamos viendo, quién verificó las cifras o por qué una advertencia quedó sin respuesta.

Allí comienza la diferencia entre un Consejo que simplemente ratifica y otro que verdaderamente gobierna. Porque administrar intereses ajenos exige algo más que presencia y voto: requiere criterio, independencia y la responsabilidad de no mirar hacia otro lado.

Exige formular las preguntas incómodas y asumir la posición que cada momento reclama. El tiempo no pone las cosas en su lugar: revela quién no se atrevió a hacerlo cuando todavía era posible.